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安徽省黄山市人民政府


黄 山 市 人 民 政 府

关于印发《黄山市行政机关公文处理实施细则》的通知

黄政〔2001〕7号

　
各区、县人民政府，黄山管委会，市政府各部门、各直属机构：
现将《黄山市行政机关公文处理实施细则》印发给你们，自2001年6月1日起施行。1995年5月22日由市政府办公室印发施行的《黄山市行政机关公文处理工作规则》同时废止。

黄山市人民政府
二○○一年四月十九日


黄山市行政机关公文处理实施细则

黄政〔2001〕7号

　
第一章 总 则

第一条 为进一步做好全市各级国家行政机关公文处理工作，使之规范化、制度化、科学化，根据国务院发布的《国家行政机关公文处理办法》（国发〔2000〕23号）、省人民政府发布的《安徽省行政机关公文处理实施细则》（皖政〔2000〕48号），结合我市实际，特制定本实施细则。 
第二条 本实施细则适用于全市各级行政机关，原则上也适用于市内各企业、事业单位。
第三条 行政机关的公文（包括电报，下同），是行政机关在行政管理过程中形成的具有法定效力和规范体式的文书，是依法行政和进行公务活动的重要工具。
第四条 公文处理指公文的办理、管理、整理(立卷)、归档等一系列相互关联、衔接有序的工作。
第五条 各级行政机关的公文处理工作，应坚持实事求是、精简、高效的原则，做到及时、准确、安全；严格执行保密规定，确保国家秘密安全。
第六条 各级行政机关的负责人应当高度重视公文处理工作，模范遵守国发〔2000〕23号、皖政〔2000〕48号文件和本实施细则的有关规定，加强对本机关公文处理工作的领导和检查。
第七条 各级行政机关的办公厅（室）是公文处理的管理机构，主管本机关的公文处理工作并指导下级机关的公文处理工作。
第八条 各级行政机关的办公厅（室）应当设立文秘部门或者配备专职人员负责公文处理工作。

第二章 公文种类和形式

第九条 公文种类及其适用范围，按《国家行政机关公文处理办法》第九条执行。
第十条 公文形式由各级行政机关结合实际确定。市人民政府及其办公厅公文的主要形式：
（一）发文机关标识为“黄山市人民政府文件”、代字为“黄政”的公文。主要适用于传达贯彻党中央、国务 院、省委、省政府的方针、政策、指示，部署全局性工作和重要工作，发布重要决定，向省政府报告、请示工作和呈报意见，以及其他必须以市人民政府名义办理的重要事项。
（二）发文机关标识为“黄山市人民政府”、代字为“黄政秘”的公文。主要适用于市人民政府对有关区县、部门和单位通知重要事项、批复请示事项，批转有关区县和部门的文件，提请市人大或市人大常委会审议议案，以及用于商洽问题等（函件标识为“黄政函”）。
（三）“黄山市人民政府令”。主要适用于发布经市人民政府常务会议讨论通过的市政府规章。
（四）黄山市人民政府内部传真电报、密码电报，代字分别为“黄政明电”、“黄政密电”，用于办理黄山市人民政府文件中的紧急事项。
（五）发文机关标识为“黄山市人民政府任免通知”、代字为“黄政人字”的公文。主要适用于办理市人民政府任免干部事项。
（六）发文机关标识为“黄山市人民政府办公厅文件”、代字为“黄政办”的公文。主要适用于传达市人民政府关于某一方面工作的决定，转发省政府办公厅文件和有关区县、部门的文件，通知有关重要事项等。
（七）发文机关标识为“黄山市人民政府办公厅”、代字为“黄政办秘”的公文。主要适用于经市人民政府同意并以办公厅名义对有关区县、部门某项工作作出的通知，公布议事协调机构、临时机构，答复内容一般的具体事项，以及办公厅同各业务主管部门之间联系工作，与省政府部门或兄弟市商洽一般问题，办理办公厅内部事务等。
（八）黄山市人民政府办公厅内部传真电报、密码电报，代字分别为“黄政办明电”、“黄政办密电”，用于办理黄山市人民政府办公厅文件中的紧急事项。
（九）“黄山市人民政府办公厅电话传真”，编顺序号，主要用于办理黄山市人民政府或黄山市人民政府办公厅某些具体事项。
（十）发文机关标识为“黄山市人民政府常务会议纪要”、“黄山市人民政府市长办公会议纪要”、“黄山市人民政府专题会议纪要”的公文，分别用于记载、传达市政府常务会议、市长办公会议、市政府专题会议决定事项和主要精神。
（十一）“黄山政办通报”，编顺序号，主要适用于印发市政府领导讲话、有关典型材料等。

第三章 公文格式

第十一条 公文格式包括版式和体式，一般由秘密等级和保密期限、紧急程度、发文机关标识、发文字号、签发人、标题、主送机关、正文、附件说明、成文日期、印 章、附注、附件、主题词、抄送机关、印发机关和印发日期等部分组成。
（一）涉及国家秘密的公文应在发文机关标识右上角标明密级，如需同时标明密级和保密期限，密级和保密期限之间用“★”隔开。其中，“绝密”、“机密”级公文应当标明份号，份号标注在发文机关标识左上角。
（二）紧急公文应在发文机关标识右上角分别标明“特急”、“急件”；电报分别标明“特提”、“特急”、“加急”、“平急”。如需同时标识密级与紧急程度，应将密级标识在紧急程度之上。
（三）发文机关标识一般由发文机关全称或规范化的简称加“文件”二字组成。对一些特定的公文，可只用发文机关全称或规范化的简称来标识 。发文机关标识用大号字居中套红印在公文首页上端。几个机关联合行文，可用主办机关名称作为发文机关标识，也可用几个机关名称作为发文机关标识，但应将主办机关排列在前。
（四）发文字号由机关代字、年份和序号组成。几个机关联合行文，只标注主办机关发文字号。有发文机关名称加“文件”二字组成发文机关标识的公文，发文字号一般标注在发文机关标识之下、横线上方居中，上行文标注在横线上方左侧；只用发文机关名称作发文机关标识的公文，发文字号一般标注在横线之下、公文标题之上的右侧。
机关代字应保持稳定，不宜经常变动。年份应标全称并加六角括号；年份和序号一律使用阿拉伯数字。
（五）上行文应注明签发人、会签人姓名。联合行文要同时注明联合发文机关的签发人姓名。签发人、会签人姓名标在发文机关标识之下、横线以上右侧位置。
（六）公文标题应当准确简要地概括公文的主要内容并标明公文种类，一般应标明发文机关；为避免公文标题累赘，有发文机关标识的，也可不标明发文机关。公文标题中，除法规、规章名称加书名号外，一般不加标点符号。
（七）除“公告”、“通告”外，其他文种的公文都应标明主送机关。主送机关应当使用全称或规范化简称、统称，顶格单独标列在标题之下、正文的上行，其中“会议纪要”的主送机关标列在公文末页下端、抄送机关之上。
（八）正文是公文的主体部分，应符合国家法律、法规和方针、政策，力求简明扼要，开门见山，观点鲜明，用语准确，层次清楚，结构严谨。
（九）公文如有附件，应在正文之后，成文日期之前注明附件顺序和名称。附件一般与正文一起装订，并在附件左上角顶格标识“附件”字样，有多个附件时应标识序号。
（十）成文日期以领导人签发的日期为准；几个机关联合发文，以最后一个机关领导签发的日期为准；电报以发出日期为准；会议讨论通过的“决定”，可以通过的日期为准，并应在标题之下、正文之前，用小于标题字号的另一种字体注明会议名称和通过日期，加上圆括号。
（十一）公文除会议纪要、电报外，一律加盖印章；联合下发的公文，都应加盖印章；联合发文机关达到3家以上的，必须既落款又加盖印章，并将主办机关排列在前。
（十二）公文如有附注，如“此件不得登报”、“此件发至乡镇”等，应标注在成文日期左下方、主题词之上，并加圆括号。如属请示件，应在该处注明联系人的姓名和电话，联系人一般以本机关经办处室负责人为宜。当正文排版后占满全页不能容下印章位置时，应采用调整行距、字距的措施加以解决，务使印章与正文同处一面，不得采取标识“此页无正文”的方法解决。
（十三）公文应标引主题词。标引顺序是先标类别词，再标类属词。在标类属词时，先标反映公文内容的词，最后标反映公文种类的词。一份公文的主题词，除类别词外，最多不超过５个词目。上行文，应使用上级机关制定的公文主题词表中词目。主题词顶格标注在公文末页、抄送栏的上方，“主题词”３字用３号黑体字，词目用３号小标宋体字。
（十四）抄送栏设于公文末页下端、印制版记之上。抄送机关多的，应依上级机关、平级机关、下级机关次序排列；同一层次的依党委、人大、政府、政协、法院、 察院、军队、群团组织顺序排列。
（十五）公文一般应有印制版记。印制版记列于抄送栏之下，左侧注明印发（翻印）机关全称或规范化简称，右侧注明印发（翻印）日期，右下角注明印发份数。
第十二条 公文用字一律从左到右横写、横排。公文用纸一般采用国际标准Ａ4型（210mm×297mm）。公文缮印用字应规范化。市人民政府及办公厅文件，标题用２号宋体，正文用３号仿宋体。
第十三条 公文中各组成部分的标识规则，除本细则已作规定外，参照《国家行政机关公文格式》国家标准执行。

第四章 行文规则

第十四条 各级行政机关行文关系根据各自的隶属关系和职权范围确定。
第十五条 政府部门依据职权可以相互行文和向下一级政府的相关业务部门行文；除以函的形式商洽工作、询问和答复问题、审批事项外，一般不得向下一级政府正式行文。
部门内设机构除办公厅（室）外不得对外正式行文。
第十六条 同级政府、同级政府各部门、上级政府部门与下一级政府可以联合行文；政府与同级党委和军队机关可以联合行文；政府部门与相应的党组织和军队机关可以联合行文；政府部门与同级人民团体和具有行政职能的事业单位也可以联合行文。
第十七条 凡属于政府部门职权范围内的事项，应以部门名义直接行文，或几个部门联合行文；需要商请同级其他部门解决的问题，应用函的形式直接行文；须经政府审批的事项，经政府同意也可由部门发文，文中注明“经政府同意”。
第十八条 凡涉及其他部门职权范围的问题，未协商一致，或未经本级政府裁决，部门不得擅自向下行文。否则，本级政府应当责令纠正或撤销。
第十九条 各级政府对需要上级业务主管部门、各部门对需要同级业务主管部门审批或决定的事项，应直接向上级或同级业务主管部门行文；各地之间、各部门之间需要协商解决的问题，应当直接行文，不需报上级或本级政府转办。
第二十条 各级行政机关一般不得越级请示和报告。对发生重大事故、突发事件、抗洪抢险等特殊情况，必须越级行文时，应抄送被越过的机关。无特殊情况的越级请示，收文机关予以退回。
第二十一条 除上级机关负责人直接交办的事项外，不得以机关的名义向上级机关负责人报送“请示”、“意见”和“报告”；如属上级机关负责人交办事项，应在正文开头部分予以说明。
第二十二条 “请示”应当一文一事；一般只写一个主送机关，需要同时送其他机关的，应当用抄送形式，但不得抄送其下级机关。
第二十三条 “报告”不得夹带请示事项，公文文种不得用“请示报告”一类混合文种。对“报告”中夹带请示事项的公文，收文机关可按报告处理，不予答复。
第二十四条 向下级机关或者本系统的重要行文，应当同时抄送直接上级机关。
第二十五条 受双重领导的机关向上级机关行文，应根据内容确定主送机关和抄送机关。上级机关向受双重领导的下级机关行文，必要时应抄送其另一上级机关。
向市委、市政府报送公文，要遵照党政职责分开的原则，分别报市委或市政府，不要使用“市委、市政府”两个主送机关。主报市政府需市委知悉的，主送机关可写“市政府”，注明抄送市委，主报市委需市政府知悉的，亦按此处理。同时主送“市委、市政府”的，市政府只作一般“报告”处理，不予答复。
第二十六条 上行公文必须按规定的份数报送。份数不足的，收文机关可要求发文机关补足或退回重报。
上报省政府的文件一般为10份，区县和市直上报市政府的文件不少于10份，抄件5份，各种简报、汇报5份。
第二十七条 为减少重复性行文，凡上级公文已有明确规定，本级无需再作具体要求的，可以不行文，而将原文翻印下发。凡能面对面协商解决的问题以及可口头、电话请示、报告的问题，可以不行文。
市政府原则上不转发国务院、省政府部门的文件，不批转市政府部门的会议文件，包括工作报告、领导同志 讲话和会议纪要等，部门会议文件资料一律由会议主办单位印发。

第五章 发文办理

第二十八条 发文办理指以本机关名义制发公文的过程，包括草拟、审核、签发、复核、登记、缮印、用印、分发等程序。
第二十九条 草拟。草拟公文按照《国家行政机关公文处理办法》第二十五条执行。公文文稿由业务主管部门代拟，也可由机关的办公厅（室）撰拟。
拟制公文，对涉及其他部门职权范围内的事项，主办部门应当主动与有关部门协商，取得一致意见后方可行文；如有分歧，主办部门可以列明各方理据，提出建设性意见，报请上级机关协调或裁定。 
第三十条 审核。公文文稿的审核，由负责公文处理的处（科）室负责。重要文稿，应经过三审后方能送领导同志签发，即由办文单位的负责人负责初审，文秘部门负责复审，办公厅分管主任或市政府分管秘书长负责三审，并签给有关领导签发。审核的重点是：是否确需行文，行文方式是否妥当，是否符合行文规则和拟制公文的有关要求，公文格式是否符合国发〔2000〕23号、皖政〔2000〕48号文件和本实施细则的规定等。
第三十一条 签发。公文由本机关负责人签发。以本机关名义制发的上行文，由主要负责人或者主持工作的负责人签发；以本机关名义制发的下行文或平行文，由主要负责人或者经授权的其他负责人签发。签批公文，主批人应当明确签署意见，并写上姓名和日期，其他签批人圈阅，应视为同意，非特殊情况，机关负责人一般不接收和签发未经办公厅（室）审核的文稿。
第三十二条 复核。经负责人签发后的文稿，正式印制前，文秘部门应当进行复核。复核的重点是：审批、签发手续是否完备，附件材料是否齐全，格式是否统一、规范等。
经复核需要对文稿进行实质性修改的，应按照程序复审。
第三十三条 登记。经复核后的文稿，文秘部门应及时登记、编号、标引主题词，按照发送范围确定印制数量，必要时应对文稿作技术处理，再送文印室或印刷厂缮印。
第三十四条 缮印。经文秘部门登记后的文稿，应送机关文印室或机关印刷厂缮印。缮印要讲求时效，急件、特急件应按时限要求承印。缮印必须保证质量，做到字迹清晰，版面整洁，庄重大方。
第三十五条 用印。用印前，要检查签发人与使用的印章权限是否相符；发文机关标识与印章名称是否一致。用印要求上不压正文，下骑年盖月。
第三十六条 分发。缮印好的公文，由机关文秘部门统一分发。分发前，文秘部门应通知承办人从内容到格式进行最后复校，确认无误并签字后，方可照单分发。要做到急件随到随发。分发时，要核对信封，填写信序号，秘密、紧急公文应标明密级和紧急程度，随文填写发文通知单。公文发出后，经办人要清点剩余份数，及时检查收件单位的签名，经过复核，在分发单上签字后，余件入柜暂存。
机关发文，凡发往外埠的，由收发员送邮局机要室传递；发往本埠的，按时到公文交换站交换。本埠的急件、特急件、绝密件，由专人专程传递。利用计算机、传真等通信系统传输密级公文，必须采用加密装置。

第六章 收文办理

第三十七条 收文办理指收到公文的全部办理过程。主要程序有签收、登记、审核、拟办、批办、承办、催办等。
第三十八条 签收。公文一律由机关文秘部门签收，按程序办理，一般文件应在一日内分办完毕，急件应随时办理。机关负责人一般不受理未经文秘部门签收的公文。收发员签收文件时，要逐号逐件核对，急件要注明签收的具体时间。
第三十九条 登记。公文签收后，由文秘部门逐件拆封核查，分类登记。登记中要将办件、阅件和简报等分开，避免该办的文件漏办。
第四十条 审核。收到下级机关上报需要办理的公文，文秘部门应当进行审核。审核的重点是：是否应由本机关办理；是否符合行文规则；内容是否符合国家法律、法规及其他有关规定；涉及其他部门或地区职权的事项是否已协商、会签；文种使用、公文格式是否规范。
第四十一条 拟办。对需要办理的公文，文秘部门应及时提出拟办意见。对属于要求解决具体问题的来文，应当按照职权范围，直接转有关部门处理。对违反国发〔2000〕23号、皖政〔2000〕48号文件和本实施细则的来文，退回呈报单位并说明理由。
拟办意见力求准确、恰当，把握不准时，要主动征询业务处室或有关部门的意见。对紧急、重要公文应提出办理时限；对需几个部门或区县承办的公文，需明确牵头主办单位。
第四十二条 批办。对需请领导批办的公文，文秘部门要及时送办公厅（室）负责同志批办。经负责同志批办过的公文，要在来文登记簿上注明批送给某部门办理，并抄写政府领导批示转办通知单，加盖文秘处印章后，发送有关业务处室、部门办理或督查办理。如承办单位无原文的，需复印原文连同领导批示一并发送，便于有关部门办理。
第四十三条 承办。有关业务处室或部门接到交办的公文和市政府领导批示转办单，应当逐件登记并抓紧办理。各级政府应实行办文限时制，提高办文效率。市政府机关一般公文在10日内办结，涉及人财物及其他需要协调解决问题的公文，应力争在3个工作周内办结。确有困难的，应当予以说明。对不属于本部门职权范围或不适宜本部门办理的，应在2日内退回交办单位并说明理由。
第四十四条 催办。要建立健全公文催办制度。由文秘部门呈负责人批示后交有关部门办理或者由文秘部门直接交办的公文，文秘部门应负责催办。紧急公文跟踪催办，重要公文及负责人批示的公文重点催办，其他公文每半个月普催一次。催办过程要及时记录，并根据催办记录，定期通报公文办理情况。

第七章 公文归档

第四十五条 根据《中华人民共和国档案法》和其他有关规定，行政机关在工作中形成、办理完毕并具有查考和保存价值的公文、材料、领导批示等，应及时整理（立卷）、归档。
第四十六条 行政机关公文办理结束后，应将２份公文正本连同领导人签批的底稿、公文形成过程中的附件整理（立卷）；绝密公文办结后应当及时整理（立卷）。一般应于每年第一季度，将上年的公文案卷集中向机关档案室移交归档。个人不得保存应当归档的公文。
第四十七条 归档范围内的公文，应根据其相互联系、特征和保存价值等组卷，并保证公文材料齐全、完整，正确反映公文的形成过程和本机关的主要工作情况，以便保管和利用。
第四十八条 联合办理的公文，原件由主办机关整理（立卷）、归档，其他机关保存复制件或其他形式的公文副本。
第四十九条 本机关负责人兼任其他机关职务，在履行所兼职务职责过程中形成的公文，由其兼职机关整理、归档。
第五十条 归档范围内的公文应当确定保管期限，并按照有关规定定期向档案主管部门移交。
第五十一条 草拟、修改和签批公文，不可使用铅笔或圆珠笔，所用墨水应符合存档要求。文稿左侧装订线外，不得签批和修改。

第八章 公文管理

第五十二条 公文由文秘部门或专职人员统一收发、审核、用印、归档和销毁。
第五十三条 文秘部门应当认真贯彻国发〔2000〕23号、皖政〔2000〕48号文件和本实施细则，建立健全本机关公文处理工作的有关制度。加强对公文特别是上报公文的审核把关，严格执行办文规则和程序，对不符合规定的公文，文秘部门可以不予办理，退回呈报单位，并定期进行通报。
第五十四条 上级机关下发的公文，除绝密级和注明不准翻印的以外，下一级机关经负责人或秘书长、办公厅（室）主任批准，可以翻印。翻印时，应当注明翻印的机关、日期、份数和印发范围。
第五十五条 未经市政府办公厅转发、翻印的国务院、国务院办公厅和省政府、省政府办公厅文件，各行政机关不得擅自转发、翻印。
第五十六条 经发文机关批准，在报刊、政报上公开发布的公文具有正式公文的同等效力。公文复印件作为正式公文使用时，应当加盖复印机关证明章。
第五十七条 遇紧急、特殊事项，经领导批准，可以采用传真方式发送公文，传真件经收文机关复印后按正式公文办理和保存。利用传真机传递秘密公文，必须采取保密措施，确保安全。绝密级公文不得利用传真机传输。
第五十八条 公文被撤销，视作自始不产生效力；公文被废止，视作自废止之日不产生效力。
第五十九条 机关合并时，全部公文应当随之合并管理。机关撤销时，需要归档的公文整理（立卷）后按有关规定移交档案主管部门。
工作人员调离工作岗位时，应当将本人暂存、借用的公文按照有关规定移交、清退。
第六十条 文秘部门应于每年的第一季度对本机关上年度形成和接收的不具备归档和存查价值的公文进行清理、集中，经鉴别并报办公厅（室）负责人批准后到指定场所予以销毁。销毁秘密公文应由２人以上监销，保证不丢失、不漏销。其中销毁绝密公文（含密码电报），应当进行登记。
第六十一条 密码电报的使用和管理，按照有关规定执行。密码电报不得翻印、复制，不得密电明复、明电密电混用。密码电报汇编内部文件，需按权限报批。
第六十二条 其他机关人员需要查阅机关公文案卷，必须持有介绍信。查阅密级公文案卷并摘抄部分内容的，需经秘书长或办公厅（室）主任批准。成卷公文不得外借。

第九章 附 则

第六十三条 公文处理中涉及电子文件的有关规定另行制定，统一规定发布之前，各级行政机关可以制定本机关或者本地区、本系统的试行规定。
第六十四条 各级行政机关的办公厅（室）对上级机关和本机关下发公文的贯彻落实情况应当进行督促检查并建立督查制度。有关规定另行制定。
第六十五条 本实施细则自2001年6月1日起施行，1995年5月22日起施行的《黄山市行政机关公文处理工作规则》同时废止。


海南省人大常委会


海南经济特区股份有限公司条例
海南省人大常委会


（1992年7月11日海南省人民代表会议常务委员会第二十三次会议通过）

目 录

第一章 总 则
第二章 设 立
第三章 股 份
第四章 公司债
第五章 增资与减资
第六章 股东会
第七章 董事会和经理
第八章 监事会
第九章 财务与会计
第十章 合并与分立
第十一章 解散与清算
第十二章 罚 则
第十三章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了确立股份有限公司的组织规范及行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，促进海南经济特区的经济发展，根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际情况，制定本条例。
第二条 本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。
第三条 本条例所称股份有限公司（以下简称公司）是指依本条例设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第四条 公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，接受人民政府有关部门的依法监督。
第五条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。
第七条 公司必须具有符合本条例的公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第八条 有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可为公司股东，但法律法规另有规定的，从其规定。
有权代表国家投资的政府部门、法人为公司股东时，应委派自人代表其行使权利。
第九条 公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。
第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司，不在此限。
第十一条 公司不得为任何保证人，但依法律、法规规定可为保证人的除外。
第十二条 公司名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并标明“股份有限公司”的字样。
第十三条 公司以其设在海南经济特区内的主要办事机构所在地为住所。

第二章 设 立
第十四条 公司依照本条例的规定，经海南省人民政府或其授权机关（以下统称审批机关）审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照而成立，具有法人资格。
第十五条 公司注册资本为公司实收股金总额。
公司应有与其生产经营相适的注册资本，注册资本的最低限额为五百万元人民币。但国家对特定行业有较高规定的，从其规定。
第十六条 设立公司应有三个以上发起人，但本条例另有规定的，从其规定。
发起人中，应至少一人在海南经济特区内有住所。
有权代表国家投资的政府部门、法人均可为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
第十七条 国营大型企业改组为公司的，经审批机关特别批准，发起人可为一人，但应以募集方式设立公司。
第十八条 发起人申请设立公司必须向审批机关提交下列文件：
（一）申请书；
（二）以公司主营范围确定的行业主管部门签署的意见书；
（三）外商投资股份达百分之二十五以上的公司，由外商投资主管部门签署的意见书；
（四）可行性研究报告或营业计划书；
（五）发起人的简历、资信证明；
（六）公司章程；
以公开募集方式设立公司的，还应附送募股章程。
外商投资股份达百分之二十五以上的公司，经批准后，由外商投资主管部门核发证书。
第十九条 公司章程应由发起人以全体同意制订。公司章程必须载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本总额、股份总数及每股金额；
（五）公司股份种类及占股份总数的比例；
（六）公司董事会、监事会组成人数及任期；
（七）公司的公告方式；
（八）公司章程的修改程序；
（九）公司章程订立日期。
第二十条 下列事项，非经载明于公司章程，不发生效力：
（一）公司分支机构的设立；
（二）公司对股份转让的限制；
（三）公司解散的事由。
第二十一条 公司章程应采用书面形式，并由全体发起人签名盖章。
第二十二条 公司的设立，可采取发起设立或募集设立。
采取发起设立的，发起人应认足全部股份，并缴足股款。
采取募集设立的，发起人认缴的股份，不得少于公司股份总额的四分之一；发起人不认足的股份，应向发起人以外的人募足。
第二十三条 发起人足额认缴全部股份后，立即选任董事会成员和监事会成员。
前款选任比照适用第九十九条的规定。
第二十四条 国营企业改组为公司的，公司股份除由发起人认购外，其余股份在向外公开募集或与特定法人协议认购之前，可由公司内部职工承购。但公司内部职工承购的股份，不得超过其余股份总额的百分之二十。
第二十五条 发起人公开募集股份时，应先将下列事项，报请海南省证券主管机关（以下简称证券主管机关）核准：
（一）审批机关的批准文件；
（二）营业计划书；
（三）募股章程；
（四）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；
（五）承销或代销机构的名称及约定事项；
（六）证券主管机关规定的其他事项。
第二十六条 募股章程应当载明下列事项：
（一）第十九条、第二十条规定的各项事项；
（二）各发起人简历、所认股数及出资种类；
（三）股票超过票面金额发行的，其价额；
（四）认股人的权利和义务；
（五）发行优先股的，第四十一条规定的事项；
（六）募集股份总额募足的期限；
（七）其他需要载明的事项。
第二十七条 发起人应制备认股书，载明第二十五条各项事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开募股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公告。但第二十五条第五项的约定事项，可免予公告。
以超过票面金额发行股票的，认股人应在认股书上注明认缴的金额。
第二十八条 认股人应在规定的缴纳期限内，按认股书所填写的股份数额缴纳股款。认股人延欠应缴股款时，经发起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期缴纳股款的，丧失认股权利，其所认股份另行募集。
认股人因前款事由对公司造成损害的，应负赔偿责任。
第二十九条 募集股份全部募足并缴足后四十日内，发起人应召开公司的创立会，并须于二十日前通知全体认股人。
发起人应向创立会如实报告设立公司的工作。
第三十条 创立会的决议，应有占股份总额半数以上的认股人出席，并有出席认股人的表决权三分之二以上的同意方为通过。
第三十一条 创立会行使下列职权：
（一）审议发起人关于设立公司的报告；
（二）修改、通过公司章程；
（三）选任公司董事会成员和监事会成员；
（四）审查实物、工业产权、专有技术、土地使用权和其他财产权抵作股款的作价；
（五）决定与公司设立有关的其他事项。
前款第三项选任比照适用第九十九条的规定。
第三十二条 董事、监事经选任后，应就发起人关于设立公司的报告作确实的调查并向创立会报告。
董事、监事如有发起人当选，且与自身有利害关系的，前款调查，创立会可以另选人进行。
第三十三条 发起人的报酬及公司承担的设立费用，如有假冒或滥用，创立会可对其裁减。
发起人以现金之外的财产抵作股款的，创立会认为有必要，可要求对资产评估进行复查；如估价过高，创立会可减少其所折股数或责令其补足。
第三十四条 董事会应于发起设立时董事、监事选任后或者募集设立时创立会结束后十五日内，将下列事项向工商行政管理机关申请登记注册：
（一）审批机关的批准文件；
（二）公司章程；
（三）董事、监事名单及其住所或居所；
（四）法定代表人任职证明；
（五）股东名册；
（六）以现金以外的财产抵作股款者，其名单和财产种类、数量、价格或估价标准及公司核给的股数；
（七）缴足股金总额的证明文件；
（八）工商行政管理机关规定的其他事项。
募集设立的，应附送创立会记录，公开募股的，应加报募股章程及其核准文件。
第三十五条 公司设立登记后，股东不得退股。
第三十六条 发起人应承担下列责任：
（一）公司发行的股份未能足额认购，并缴足股款时，应负连带认缴的责任；
（二）公司不能成立时，应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（三）募集设立的公司不能成立时，应对认股人已缴纳的股款，负退还股款及法定利息的连带责任。

第三章 股 份
第三十七条 公司的全部资本应分为等额股份。
公司股份应采取股票形式。
第三十八条 公司股份可以现金认购，也可以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价折股。但作价折股前须按国家有关规定核定折股资产，并由经核准的资产评估机构、会计师事务所出具资产评估报告和验资报告。此项报告如涉及对国有资产评估和验资的，
须由国有资产管理部门出具确认文件。
认购公司股份的出资，须为认股人依法所有或依法可支配的财产。
以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。
第三十九条 公司可以发行普通股和优先股。
普通股股东，可以出席股东会并享有表决权以及分配公司股息红利或剩余资产等权利。
优先股股东，享有分配公司股息或剩余资产的优先权，除本条例和公司章程另有规定外，不享有表决权。
第四十条 一公司取得另一公司百分之十以上的股份时，必须通知对方。如未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权。
公司相互持股超过前款比例的，后于另一公司通知对方的公司，视为未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权，并须在六个月内予以处理。
第四十一条 公司发行优先股，应在公司章程中载明下列事项：
（一）优先股股份总额；
（二）优先股参加公司股息分配的顺序、定额或定率；
（三）优先股参加公司剩余财产分配的顺序、定额或定率；
（四）优先股股东权利义务的其他事项。
优先股的股份总额，不得超过注册资本总额的百分之二十。
第四十二条 公司可以其盈余或发行新股所得的股款，收回所发行的优先股，但不得损害优先股股东依章程享有的权利。
第四十三条 发行优先股的公司，其章程的变更有损于优先股股东的利益时，除须由股东会特别决议外，并应经优先股股东会的认可。
优先股股东会的程序及决议方法，适用股东会的规定。
第四十四条 股份可以转让、抵押、继承和赠与。但法律、法规和本条例另有规定的，从其规定。
第四十五条 公司设立登记前，股份不得转让。
股票发行前转让股份的，不得以其转让对抗公司。
第四十六条 发起人的股份在公司设立登记后一年内，不得转让。
第四十七条 有权代表国家投资的政府部门或机构持有的国有股份，非依国家有关规定，不得转让。
第四十八条 公司除法律、法规及本条例另有规定外，不得自行收回所发行的股份。但公司可在股东清算或受破产宣告时，按市价收回股东的股份以抵偿其此前所欠公司的债务。
公司依前款但书收回的股份，应于六个月内按市价出售，逾期未出售的，视为减资予以销除，并为变更登记。
第四十九条 公司非依减少资本的规定，不得销除其股份。
第五十条 两人以上共同认购的股份为认购人共有，共同认购人负连带缴纳股款的义务。
股份共有人应推选一人行使股东权利，未推选人时，公司对其中一人所发的通知或催告，即为有效。
第五十一条 公司股票应为记名股票。
记名股票应用股东本名。股票为有权代表国家投资的政府部门或法人所持有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或仅记载代表人姓名。
第五十二条 公司不得以低于票面金额的价格发行股票。
公司不得发行无票面金额的股票。
公司同次发行的同种类股票，发行价格应一律。
第五十三条 吸收外商投资的公司，经证券主管机关核准，可发行人民币特种股票（简称Ｂ种股票），其审核程序由证券主管机关依有关规定办理。
Ｂ种股票应以人民币标明股票面值，并仅限于外国和香港、澳门、台湾地区的投资者，以外币认购和交易。
第五十四条 公司应在设立登记或发行新股变更登记后三个月内发行股票。
股票应载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）设立登记或发行新股变更登记的文号及日期；
（三）股份总数、每股金额；
（四）股票种类、代表的股数；
（五）记名股票股东姓名或名称；
（六）股票编号、发行日期；
（七）公司盖章和董事长签名；
（八）公开发行的股票，载明证券主管机关的核准文号及日期；
（九）发起人的股票，标明“发起人股票＂的字样。
股票应按统一格式制作，并经证券主管机关验证后，方可发行。
第五十五条 记名股票，由股票持有人以背书方式转让。
记名股票的转让，非将受让人的姓名或名称记载于股票，并连同受让人的住所或居所一起记载于公司股东名册，不得以其转让对抗公司。
前款股票过户，于股东常会召开前一个月内，股东临时会召开前十五日内，或公司决定分配股息红利及其他利益的基准日前五日内，不得办理。
第五十六条 前条股票的转让，应通过证券主管机关许可的证券交易机构办理。
上市股票，可在交易所集中交易。
公开发行但未达上市标准的股票，可在证券商营业柜台挂牌买卖。
第五十七条 记名股票丧失时，丧失股票人可向公司住所地人民法院申请公示催告。自人民法院判决公告原股票无效之日起，丧失股票人可申请公司补发新股票，并载明于股东名册。
第五十八条 公司应制作股东名册载明下列事项：
（一）股东姓名或名称、住所或居所；
（二）股东持有股份的种类、股数；
（三）股票的编号及取得股票的日期。
股东名册应备置于公司主要办事机构或股份登记代理机构。

第四章 公司债
第五十九条 公司发行公司债，应由董事会以三分之二以上董事的同意作出决议，并先将下列事项，报请证券主管机关核准；
（一）发行公司债申请书；
（二）董事会决议；
（三）公司债应募书；
（四）证券主管机关规定的其他事项。
第六十条 公司债应募书应载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司债总额及每张债券金额；
（三）公司债的利率；
（四）公司债偿还方法及期限；
（五）公司债偿还债款的资金来源；
（六）公司债发行价格；
（七）公司债募得款项的用途；
（八）前已发行公司债的，其未偿还的总额；
（九）公司注册资本总额；
（十）公司现存净资产额；
（十一）公司最近三年或开业不满三年者所有开业年度的财务会计表册；
（十二）公司债发行担保的证明文件；
（十三）可转换为股份的，其转换方法；
（十四）有公司债债权人的受托人者，其名称及约定事项；
（十五）公司债承销或代销机构的名称及约定事项；
（十六）其他需要载明的事项。
前款各事项如需变更时，公司应先向证券主管机关申请更正。
公司发行公司债的申请核准后，董事会应将公司债应募书加记证券主管机关的核准文号及日期，予以公告。但第一款第十四项及第十五项的约定事项，可免予公告。
第六十一条 公司债发行总额，不得超过公司现存净资产额。
第六十二条 公司发行可转换为股份的公司债，应先由股东会作出修改章程增加资本的特别决议，此项决议于转换期限届至时生效。
前款公司有义务按照发行事项确定的方法向债券持有人核发股票，但债券持有人有选择权。
第六十三条 公司债债权人的受托人，由公司委托金融或信托机构担任，并负担其费用。
前款受托人，为维护债权人的利益，享有监督检查公司履行公司债发行事项的权利，并可代为取得公司债所设定的抵押权或保管抵押物。
第六十四条 公司有下列情形之一时，不得发行公司债：
（一）前已发行的公司债尚未缴足价款的；
（二）对前已发行的公司债或其他债务，有违约或迟延支付本息的行为且尚在继续的；
（三）最近三年或开业不满三年的开业年度交纳税款后的平均净利，不足原定发行的公司债应负担的年息总额的。
第六十五条 公司债经核准发行后，如发现其申请事项有违反法律、法规或虚假情形的，证券主管机关可以撤销核准。

第六十六条 公司债应采用债券形式。
公司债券应载明下列事项：
（一）第六十条第一款第一项至第四项及第十三项的事项；
（二）证券主管机关的核准文号及日期；
（三）债券编号、发行日期；
（四）公司盖章和董事长签名；
（五）可转换为股份的，标明“转换”字样。
公司债券应按统一格式制作，并经证券主管机关验证后，方可发行。
第六十七条 公司债券可为记名债券或无记名债券。
发行同种类的公司债券，每张债券的面额应相等。
第六十八条 公司应制作公司债存根簿，记载下列事项：
（一）公司债债权人的姓名或名称、住所或居所；
（二）第六十条第一款第二项至第四项、第十三项及第六十六条第二款第三项的事项；
（三）各债券持有人取得债券的日期；
（四）无记名债券，载明无记名字样。
第六十九条 公司债券可以转让、抵押、继承和赠与。
记名债券，由债券持有人以背书方式转让。
记名债券的转让，非将受让人的姓名或名称记载于债券，并连同受让人的住所或居所一起记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
无记名债券的息票可以单独转让。
第七十条 公司债券的转让，应通过证券主管机关许可的证券交易机构办理。
第七十一条 公司董事会，公司债债权人的受托人，或有同次公司债总额百分之十以上的公司债债权人，可就公司债债权人的共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。
前款债权人会议的召集，应将事由于十五日前通知及公告各债权人。
无记名债券持有人出席第一款会议时，须于开会五日前，将债券交存公司。
第七十二条 公司债债权人会议的决议，应有代表公司债债权总额三分之二以上债权人出席，并有出席债权人表决权三分之二以上的同意方为通过。
前款表决数按每一公司债券的最低票面金额为一表决权计算。
第七十三条 前条债权人会议的决议，经公司住所地人民法院认可并公告后，对全体公司债债权人发生效力。

第五章 增资与减资
第七十四条 公司增加资本，应由董事会制订方案，并经股东会作出修改章程增加资本的特别决议。
公司可采用增加每股金额或股份总数的形式增加资本。
第七十五条 公司增资发行新股时，可保留不超过新股总额百分之二十的股份，由公司内部职工承购；其余股份在公开发行或与特定法人协议认购的十五日前应通知原有股东，按照原有股份的比例优先认购新股，同时声明逾期不认购者，丧失其权利。
前款原有股东享有的新股认购权，可与其原有股份分离而单独转让。
第一款保留公司内部职工承购股份及原有股东认购期限的规定，在公积金转充资本而给原有股东配发新股时，不予适用。
第七十六条 公司增资发行新股时，除由原有股东、公司内部职工全部认购或与特定法人协议认购而不公开发行外，应向社会公开发行。
第七十七条 公司公开发行新股时，应先将下列事项，报请证券主管机关核准：
（一）公司名称、住所；
（二）原定股份总额；
（三）股东会和董事会决议；
（四）发行新股总数、每股金额及其他发行条件；
（五）发行优先股的，第四十一条的各项事项；
（六）最近三年或开业不满三年者所有开业年度的财务会计表册；
（七）筹得资金的运用计划；
（八）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；
（九）承销或代销机构的名称及约定事项；
（十）需要载明的其他事项。
前款各事项如需变更时，公司应先向证券主管机关申请更正。
已公开发行股票的公司，于增资发行新股时，依前二条可不公开发行的，仍应依本条第一款先报请证券主管机关核准。
第七十八条 公司有下列情形之一的，不得公开发行新股：
（一）连续二年亏损的；但依其业务性质有较长准备期或具有健全的营业计划，确有改善经营能力的，不在此限。
（二）资产不足抵偿债务的。
第七十九条 公司有下列情形之一的，不得公开发行优先股：
（一）最近三年或开业不满三年的开业年度交纳税款后的平均净利，不足支付已发行及准备发行的优先股股息的；
（二）不能按期支付已发行的优先股股息的。
第八十条 公司发行新股时，董事会应制备认股书，载明第十九条第一项至第八项、第二十条及第七十七条第一款第四项至第十项规定的事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开发行新股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公
告。但承销或代销机构的约定事项，可免予公告。
第八十一条 新股股款收足后，持有新股总额百分之十以上的股东以书面请求召集股东会改选董事、监事时，董事会应即召集股东会进行改选。
发行新股结束后十五日内，董事会应向工商行政管理机关办理变更登记。
第八十二条 发行新股超过股款缴纳期限一个月，而公司仍未能完成认购足额并收足股款，其所余股份，视为董事共同承购。
前款规定，不妨碍对董事的损害赔偿请求权。
第八十三条 公司有下列情形之一时，方可减少其注册资本：
（一）公司章程规定的注册资本总额超过实际经营需要的；
（二）公司严重亏损，其实有资产不足原注册资本总额的。
第八十四条 公司减少资本，应由董事会制订方案，并经股东会作出修改章程减少资本的特别决议。公司决议减资时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司决定减资后，应即通知及公告债权人，并对在其指定的不少于三个月的期限内提出异议的债权人，进行清偿或提供担保，否则，不得以其减资对抗债权人。
董事会应在减资实行后十五日内，向工商行政管理机关办理变更登记。
第八十五条 公司可采用减少每股金额或减少股数的方式减少资本。
公司减资后的资本总额，不得低于第十五条规定的最低限额。
第八十六条 公司减少资本换发新股票时，应在减资登记后，通知各股东在所规定的期限内换取新股票，同时声明逾期不换取的，丧失其股东权利，公司可将其股份拍卖，并以拍卖所得款项给付该股东。
前款公司所规定的期限，自通知之日起，不得少于六个月。

第六章 股东会
第八十七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会分股东常会和股东临时会，除本条例另有规定外，由董事会召集。
第八十八条 股东常会每年至少召开一次，并应在每营业年度终结后六个月内召集。
股东临时会于必要时召集。
有下列情形之一的，应召集股东临时会：
（一）公司亏损达实收资本总额三分之一的；
（二）占股份总额百分之十以上股东提议的；
（三）董事会认为有必要的；
（四）监事会认为有必要的。
第八十九条 公司召开股东常会应于二十日前，召开股东临时会应于十日前，通知各股东。
通知须载明召集事由、开会场所、日期、议程和议案等事项。
第九十条 股东会行使下列职权：
（一）审议董事会、监事会的工作报告；
（二）批准公司年度财务预算、决算，股息红利分配或亏损弥补方案；
（三）批准公司增减资本方案；
（四）对公司的合并、分立、解散和清算作出决议；
（五）选任或解任董事会、监事会成员；
（六）修改公司章程；
（七）对公司章程规定的其他重要事项作出决议。
第九十一条 股东会进行表决时，每一股份有一表决权。
股东可以委托代理人行使其表决权，但必须出具授权委托书，并以委托一人为限。
第九十二条 股东会的决议，除本条例另有规定外，应有占股份总额半数以上的股东出席，并有出席股东的表决权过半数的同意方为通过。
第九十三条 股东会的特别决议，应有占股份总额半数以上的股东出席，并有出席股东的表决权三分之二以上的同意方为通过。
必须由股东会作出特别决议的，有下列事项：
（一）本条例第九十条第三项、第四项、第六项规定的事项；
（二）公司章程规定需要特别决议的事项；
（三）法律、法规规定需要特别决议的事项。
第九十四条 股东会所决议的事项，如与某股东有利害关系且该股东参加表决将会导致公司利益受损害时，该股东不得参与表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第九十五条 股东会进行决议时，无表决权的股份，不计入股份总额。
第九十六条 出席股东会的股东不足第九十二条规定的数额时，可延期十五日再召集股东会，并即通知各股东。延期后有占股份总额三分之一以上的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意，视同第九十二条的决议。
第九十七条 公司应制作股东会记录簿，记明每次会议的时间、地点、出席股东人数、讨论和决议等事项。会议记录应由会议主持人签名，并与出席股东签名簿及代理出席委托书，一并保存。

第七章 董事会和经理
第九十八条 董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，由三名以上单数董事组成。
第九十九条 选任董事时，每一股份有与应选董事人数相同的投票权。股东可以分别选任数人，也可以集中所有投票权选任一人。董事按得票较多者依次当选。
第一百条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无行为能力或限制行为能力者；
（二）触犯刑律，判决已经确定，或通缉在案尚未结案者；
（三）因经济犯罪受到刑事处罚，刑满未逾三年者；
（四）受破产宣告企业的董事、经理或厂长，自企业破产未逾三年者；
（五）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第一百零一条 董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会予以补选，但依章程规定，也可由原选次得票较多者依次递补。
第一百零二条 董事会应由过半数董事的同意，互选一人为董事长，并可依章程规定，以同一方式，互选一人为副董事长。
董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会议及董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
（三）在董事会闭会期间，指导公司的重要业务活动；
（四）股东会或董事会授予的其他职权。
董事长因特殊原因不能履行职权时，由副董事长代理；无副董事长或副董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定董事一人代理。
第一百零三条 董事会由董事长召集，每半年应至少召开一次。但每届第一次董事会，应于选任后十五日内，由得票最多的董事召集。董事会的召集，应将事由于七日前，通知各董事，但有紧急情况时，可随时召集。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）决定召集股东会，并向其报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）制订公司年度财务预算、决算，股息红利分配或亏损弥补方案；
（五）制订公司增减资本、合并、分立、终止、清算等方案；
（六）决定发行公司债；
（七）聘任或解任公司经理及其他高级管理人员，决定其报酬及支付方法；
（八）公司章程规定和股东会授予的其他职权。
第一百零五条 董事会的决议，除本条例另有规定外，应有半数以上董事的同意，方为通过。
董事因故不能出席董事会议时，可委托其他董事代理行使表决权，但须出具授权委托书。
第九十四条的规定适用于董事。
第一百零六条 董事履行职务犯有重大过错，致使第三人受到损害，应当与公司承担连带赔偿责任。
第一百零七条 董事会的决议因违反法律、法规、公司章程和股东会决议或者超越授权范围，致使公司遭受损害时，参与决议的董事应承担连带赔偿责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。
前款决议，对于未出席并又未委托代理人出席的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第一百零八条 公司应制作董事会记录簿，其记载和保存比照适用第九十七条的规定。
第一百零九条 公司可依章程规定设置经理。经理为二人以上时，应以一人为总经理。
第一百一十条 经理由董事会聘任。
董事可以受聘兼任经理。
第一百条的规定适用于经理。
非经董事会同意，经理不得兼任其他营利性组织的经理。
第一百一十一条 经理依照公司章程规定或经董事会授权，行使下列职权：
（一）负责组织实施股东会、董事会的决议；
（二）负责公司日常经营管理活动；
（三）拟订公司发展规划、年度生产经营计划和年度财务预算、决算，以及股息红利分配或亏损弥补方案；
（四）任免下属管理部门负责人；
（五）代表公司对外处理业务；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 经理行使职权时，因违反法律、法规、公司章程和股东会、董事会决议或超越授权范围，致使公司遭受损害的，应承担赔偿责任。
第一百零六条的规定适用于经理。
第一百一十三条 董事、经理对于公司负有诚信勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或有损本公司利益的活动。
第一百一十四条 公开发行股票的公司，董事、经理如持有本公司股份，应于就任后，将其数额向证券主管机关申报并予公告，在任期间有增减时亦同。
前款公司的董事、经理不得利用内部情报为自己或他人的利益从事本公司股份的买卖活动。

第八章 监事会
第一百一十五条 监事会是公司业务活动的监督机构，由三名以上单数监事组成，其活动方式依章程规定。监事的任期，不得超过四年，但可连选连任。
监事会半数以上三分之二以下成员，由股东会选任，其选任比照适用第九十九条的规定；三分之一以上半数以下成员为公司职工代表，由公司职工民主选举和罢免。
第一百一十六条 监事任职的限制，比照适用第一百条的规定。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第一百一十七条 监事会行使下列职权：
（一）委派代表列席董事会议；
（二）对董事会和经理履行职权进行监督；
（三）检查公司业务和财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并可要求董事会和经理就相关的问题作出书面报告；
（四）审核公司的年度决算表册和清算时的清算表册；
（五）认为必要时召集股东临时会。
第一百一十八条 监事会的决议，比照适用第一百零五条的规定。
第一百一十九条 监事会行使第一百一十七条第四项职权时，应就审核的结果制作意见书，向股东会报告。
第一百二十条 监事会对董事会和经理违反法律、法规、公司章程或股东会决议的行为，应当及时制止，必要时可向股东会或政府有关机关报告。
第一百二十一条 监事会于必要时，可委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助行使职权，延聘费用由公司承担。
第一百二十二条 监事因其失职行为致使公司遭受损害时，应当承担赔偿责任。

第九章 财务与会计
第一百二十三条 公司应当依照国家有关法律、法规和本条例的规定制订公司的财务与会计制度，设置正规的帐簿、表册。
第一百二十四条 公司董事会应按每一营业年度，编制下列表册，经监事会查核后，在股东常会召开十五日前备置于公司的主要办事机构，供股东和债权人查阅：
（一）营业报告书；
（二）资产负债表；
（三）损益表；
（四）财务状况变动表；
（五）股息红利分配或亏损弥补方案。
第一百二十五条 公司应按国家有关规定，向工商行政管理机关、证券主管机关及财税机关、审计机关如实报送经股东会认可的前条各项表册。
前款表册除营业报告书外，须经会计师事务所验证。公开发行股票或公司债的公司，还应将此项表册予以公告。
第一百二十六条 公司应依照有关法律、法规缴纳税款和规定的费用。
第一百二十七条 公司非弥补亏损和按规定提取法定盈余公积金、公益金后，不得分配股息红利。
公司没有盈余时，不得分配股息红利。但法定盈余公积金于弥补亏损后，仍超过注册资本总额百分之二十五时，公司为维持其股票信誉，可以其超过部分按不高于股票面值百分之六的比率派充股息红利。
第一百二十八条 公司违反前条规定分配股息红利时，公司债权人有权要求公司追还，并可请求赔偿所受的损失。
第一百二十九条 公司缴纳税费后，分配盈余时，应先提取百分之十作为法定盈余公积金，但法定盈余公积金已达注册资本总额百分之五十时，不在此限。
公益金应用于公司集体福利，其提取比例，比照适用国家和海南省的有关规定。
依章程规定或股东会决议，公司可另外提取任意盈余公积金。
第一百三十条 下列金额，应列人资本公积金：
（一）超过票面额发行股票所得的溢价额；
（二）处分资产的溢价收入；
（三）吸收合并其他公司所承受的资产余额；
（四）国家规定应列入的其他款项。
第一百三十一条 法定盈余公积金和资本公积金仅可用于弥补亏损。但经股东会特别决议，也可在增资发行新股时将其转充资本，按股东原有股份的比例发给新股。
公司弥补亏损，应先使用盈余公积金，仍有不足，方可以资本公积金补充。
法定盈余公积金如转充资本而减少时，转充后余存的该项公积金，不得少于注册资本总额的四分之一。
第一百三十二条 公司股息红利，除章程另有规定外，应按股东持有股份的比例进行分配。
公司分配股息红利，可以现金支付，也可以发给新股，但发给新股应符合本条例增资发行新股的有关规定。
第一百三十三条 公司设立、发行新股或公司债所支出的必要费用，可列入资产负债表的资产项下。
前款所列的各项费用，应分别于公司设立后五年内，新股发行后三年内或公司债偿还期限内的每一决算期，平均摊销。
第一百三十四条 根据公司营业性质，需于设立登记后二年以上的建设方能开始营业的公司，经审批机关许可，可以章程规定于开始营业前向股东预付股息。
前款预付股息的金额，可列入资产负债表的资产项下，但公司在开始营业后，每期分配股息红利超过股票面值百分之六时，应以其超过部分予以冲销。

第十章 合并与分立
第一百三十五条 公司合并可采用下列两种形式：
（一）一个或一个以上的公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续；
（二）两个以上的公司合并为一个新的公司，原公司解散。
第一百三十六条 公司分立可以下列方式进行：
（一）公司以其部分资产或营业另设一个新的公司，原公司存续；
（二）公司全部资产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
分立后的公司，其注册资本总额不得低于第十五条规定的最低限额。
第一百三十七条 公司合并或分立应按下列程序办理：
（一）董事会签订合并或分立的协议；
（二）股东会作出合并或分立的特别决议；
（三）报原审批机关批准。
第一百三十八条 公司决议合并或分立时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司决定合并或分立后，应即通知及公告债权人，并对在其指定的不少于三个月的期限内提出异议的债权人，进行清偿或提供担保，否则，不得以其合并或分立对抗债权人。
第一百三十九条 合并或分立的协议应包括下列内容：
（一）合并各方或分立原公司的名称、住所；
（二）合并或分立形式，存续公司或新设公司的名称、住所；
（三）合并或分立各方对资产的处理办法；
（四）合并或分立各方对债权债务的处理办法；
（五）合并或分立后股东所持股份的处理办法；
（六）其他需要订明的事项。
第一百四十条 公司合并或分立应向原审批机关提交下列文件：
（一）合并或分立申请书；
（二）合并或分立协议；
（三）股东会议关于合并或分立的特别决议；
（四）存续公司或新设公司的章程；
（五）审批机关规定的其他文件。
第一百四十一条 因合并或分立而解散的公司，其债权债务应由存续公司或新设公司全部承受。
第一百四十二条 公司合并或分立实行后，应依有关法律、法规的规定，向工商行政管理机关办理相应的变更登记、开业登记或注销登记。

第十一章 解散与清算
第一百四十三条 公司由于下列原因之一的，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）被依法撤销；
（四）被依法宣告破产。
第一百四十四条 公司依照第一百四十三条第一项、第二项解散的，应按本条例的规定成立清算组，并进行清算。清算组成员应由董事担任，但公司章程另有规定，或股东会另为选定的，不在此限。
董事会应将公司解散事由在股东会召开三十日前通知各股东。
第一百四十五条 公司依照第一百四十三条第三项解散的，应按国家有关规定办理。
第一百四十六条 公司依照第一百四十三条第四项解散的，比照适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定。
第一百四十七条 清算组成立后，董事会应将公司的各项财务会计表册、股东名册、债权人和债务人名册等有关清算资料，在监事会的监督下，全部移交清算组。公司应即停止清算范围以外的业务活动。
自公司清算之日起，不得办理股份的转让、抵押、继承和赠与。
第一百四十八条 清算组在收到公司债务清册后，应即通知已知的债权人，并在二个月内三次以上发布公告。债权人应在通知书送达后一个月内，未收到通知书的应在公告之日起三个月内，向清算组申报债权。
债权人未在前款规定的期限内申报债权的，不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者，不在此限。
第一百四十九条 清算组行使下列职权：
（一）清理公司财产，编造资产负债表和财产目录；
（二）处理公司未了结的业务；
（三）收取公司债权；
（四）偿还公司债务；
（五）处分公司剩余财产；
（六）代表公司进行诉讼活动。
第一百五十条 依第一百四十三条第一项、第二项进行清算的，清算组发现公司资不抵债时，应停止清算，并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院依法宣告破产后，原清算组应将清算事务移交破产清算组织。
第一百五十一条 公司财产优先拨付清算费用后，应按下列顺序清偿：
（一）自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用；
（二）国家税款和规定的税款附加、基金；
（三）银行贷款、公司债和其他债务。
第一百五十二条 清算组非依前条顺序清偿，不得将公司财产分派各股东。
违反前款规定所作的财产分派无效。债权人有权要求清算组退还非法分派的公司财产，并可请求赔偿因此所受的损害。
第一百五十三条 公司财产依第一百五十一条规定清偿后，清算组应将剩余财产按各股东的股份比例进行分配。但公司章程对优先股股东另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 清算结束后，清算组应提出清算报告，编制清算期内收支报表和各项财务表册，交监事会审核后，送经股东会确认及会计师事务所验证，并于报审批机关批准后的十五日内，向工商行政管理机关办理注销登记，公告公司终止。


第十二章 罚 则
第一百五十五条 违反第二十九条第二款规定作不实报告的，由工商行政管理机关对发起人处一万元以上三万元以下的罚款。
第一百五十六条 有下列情形之一的，由工商行政管理机关对公司处一万元以上五万元以下的罚款：
（一）不按本条例规定申请各类登记，或于申请登记的事项作虚假记载的；
（二）不按本条例规定制作、保存、备置股东会及董事会会议记录、股东名册及公司债存根簿，或于会议记录、名册及存根簿作虚假记载的；
（三）超越核准登记的经营范围从事经营活动的；
（四）为其他营利性组织的无限责任股东，或转投资总额超过本公司净资产额百分之五十的；
（五）违反第十一条规定为保证人的；

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